Définition : Capital Plancher

Dans une société à capital variable comme une SAS, une SASU, une SARL ou une EURL, le capital plancher désigne le montant minimal du capital social sous lequel l’entreprise ne peut pas descendre sans entamer une procédure formelle de réduction de capital.

Il s’agit d’un seuil fixé dans les statuts, généralement accompagné d’un capital plafond. Tant que les variations de capital restent dans ces limites, elles ne nécessitent aucune modification statutaire. En revanche, si le capital passe sous ce plancher, il faut convoquer une assemblée générale et modifier les statuts.

La loi impose que le capital plancher représente au moins 10 % du capital social initialement souscrit et ne soit jamais inférieur au minimum légal requis pour la forme juridique concernée.

Par exemple : une SAS créée avec un capital de 10 000 euros devra prévoir un capital plancher d’au moins 1 000 euros. Ce plancher garantit un capital minimum permanent et protège l’entreprise, ainsi que ses créanciers, contre les retraits intempestifs d’associés.

Un projet d’investissement en SCPI ? Profitez de 15 minutes d’expertise SCPI, gratuitement et sans engagement

Prendre RDV en ligne

Dans une société à capital fixe, le montant du capital social est figé. Toute modification requiert une assemblée générale, la rédaction de procès-verbaux, une annonce légale et une mise à jour des statuts. À l’inverse, une société à capital variable peut faire varier librement son capital entre les seuils définis par les statuts, sans ces lourdes formalités. Cela permet d’économiser du temps et de l’argent. L’entrée d’un nouvel associé ou le retrait d’un ancien se fait de manière simple et rapide.

Cependant, cette flexibilité s’accompagne de devoirs. Les documents officiels de la société doivent mentionner le caractère variable du capital et préciser les montants plancher et plafond. Lors de la création, ces éléments sont publiés dans l’annonce légale. Cette transparence est essentielle pour informer les partenaires et les créanciers de la nature du capital social.

En termes d’image, un capital fixe donne l’impression d’une structure stable. À l’inverse, un capital variable, souvent démarré avec un capital symbolique, peut sembler plus risqué, bien que ce ne soit pas le cas dans la pratique. De nombreuses startups privilégient le capital variable pour sa flexibilité, quitte à l’augmenter progressivement selon leurs besoins.

Juridique

Juridiquement, le capital plancher est encadré par les articles du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable. Les statuts doivent le mentionner, ainsi qu’un capital plafond. Fixer un capital plancher inférieur à 10 % du capital initial ou omettre le plafond peut entraîner la nullité de la clause. La société doit également veiller à ne jamais descendre en dessous de ce seuil sans procédure formelle, sous peine de nullité de l’opération. Le retrait d’un associé ne peut s’effectuer que si le capital demeure au-dessus du plancher. Ce régime est ouvert à presque toutes les formes sociales, sauf à la SA classique.

• 📌 Capital plancher et plafond obligatoires dans les statuts.

• 📌 Interdiction de descendre sous le plancher sans procédure formelle.

——

Comptable

Comptablement, les variations de capital doivent être rigoureusement suivies. Les écritures comptables doivent refléter ces mouvements, et le bilan doit indiquer le capital réel à la date de clôture. Une mention peut être ajoutée dans les annexes pour préciser que la société est à capital variable. Cette variabilité n’implique aucun bouleversement comptable, mais exige un suivi précis pour s’assurer que le plancher est respecté à tout moment.

• 📌 Suivi rigoureux des variations de capital.

• 📌 Mention du capital variable dans les annexes.

——

Fiscal

Fiscalement, le capital plancher n’a pas d’effet direct. Les mouvements de capital à l’intérieur des limites prévues sont neutres. Il n’y a ni TVA, ni droits d’enregistrement. Toutefois, le capital variable peut indirectement offrir des avantages.

Par exemple, dans une SASU, il est plus facile de libérer intégralement un capital faible dès la création, ce qui permet de bénéficier immédiatement du taux réduit d’impôt sur les sociétés. De plus, les économies réalisées sur les frais administratifs lors des ajustements de capital peuvent être réinvesties dans le développement de l’activité. Pour les associés, les apports récupérés dans le cadre d’un retrait sont en principe non imposables, à condition qu’il ne s’agisse pas de plus-values ou de primes de remboursement.

• 📌 Capital plancher neutre fiscalement, pas de TVA ni droits d’enregistrement.

• 📌 Capital variable peut faciliter l’optimisation fiscale et les économies administratives.

Non. Si le capital est égal au plancher, tout retrait qui entraînerait une baisse est interdit sans modification statutaire préalable. Un associé souhaitant quitter l’entreprise peut vendre ses parts à un autre investisseur, sans que cela ne modifie le capital.

S’il souhaite récupérer son apport et que cela réduit le capital sous le plancher, une assemblée doit être convoquée pour modifier les statuts et redéfinir les seuils.

En cas d’impasse, la société pourrait être dissoute, mais cela reste rare. Le capital variable est conçu pour offrir une solution souple, en attirant de nouveaux associés pour compenser les départs.

Lire aussi : Définition d’une SCPI